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中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨
来源:http://www.fynlm.com 责任编辑:ag88环亚娱乐 更新日期:2019-02-02 21:26
原标题:中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书(摘要) 1、本次非公开发行完成后,公司新增股份数45,463,400股,发行价格10.58 元/股。本公司已于2018年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提

  原标题:中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  1、本次非公开发行完成后,公司新增股份数45,463,400股,发行价格10.58 元/股。本公司已于2018年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件。

  2017年6月5日,发行人召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  2017年8月28日,发行人召开2017年度第二次临时股东大会,审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  2018年3月7日,发行人召开第七届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

  2018年7月24日,发行人召开第七届董事会第四十次会议,审议通过了《关于提请股东大会对本次非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期延期的议案》,并提请股东大会审议。

  2018年8月10日,发行人召开2018年度第一次临时股东大会,2019广州铁路局集团有限公司公告,审议通过了上述延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案,将关于本次非公开发行 A 股股票方案股东大会决议的有效期再延长一年,即至2019年8月27日止。

  本次非公开发行股票于2018年3月26日通过发审委审核,中国证监会于2018年5月28日出具了核准批文(证监许可[2018]879号),公司于2018年6月21日获得中国证监会核准批文。

  2018年11月7日,参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“天健验〔2018〕7-43号”《中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》:“经我们审验,截至2018年11月7日12时止,参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为7965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币叁仟柒佰伍拾万元整(¥37,500,000.00)”。

  2018年11月20日,参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“天健验〔2018〕7-47号”《中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》:“经我们审验,截至2018年11月20日15时止,参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为7965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿捌仟壹佰万零贰仟柒佰柒拾贰元整(¥481,002,772.00)”。

  2018年11月22日,本次发行的新增注册资本及股本情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“中天运〔2018〕验字第90071号”《验资报告》:“经我们审验,截至2018年11月22日止,贵公司募集资金总额为人民币481,002,772.00元,扣除发行费人民币11,120,746.42元,募集资金净额为人民币469,882,025.58元,其中:股本45,463,400.00元,资本公积424,418,625.58 元”。

  本公司已于2018年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名符合中国证监会有关规定的特定对象发行股票,所有投资者均以现金认购。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于10.58元/股。

  发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日,即2018年11月5日(T-2日)。最终发行价格由发行人与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为10.58元/股,符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

  本次非公开发行完成后,本次非公开发行股票发行对象认购的股份,自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。投资者参与本次发行,视为认可并承诺“获配后在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。

  本次发行费用总计为11,120,746.42元,其中包括承销保荐费、律师费、会计师验资与专项服务费、股份登记费等。

  本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、www.ag88.com。法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构(主承销商)广发证券、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。

  本公司已于2018年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  本次振华科技非公开发行股票经过申购阶段的工作后,按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则,确定发行价格为10.58元/股,发行人及广发证券确定发行股份数量总数为45,463,400股,募集资金总额为481,002,772.00元。本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量具体情况如下:

  最终拟获配的7名投资者中,贵州新动能产业投资基金合伙企业(有限合伙)属于私募基金投资者,其参与申购报价的产品及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案;贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司,不属于私募基金投资者,以自有资金参与认购,无需备案;财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司,其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案;泰康资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司,以保险产品参与配售,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求进行私募基金备案。备案情况详见下表。

  主要经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(股权投资业务;为企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要经营范围:资本营运,资产收购,资产处置,对授权资产进行经营和管理,投资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问及代理,企业和资产托管。

  主要经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  主要经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(三)发行对象与发行人的关联关系

  公司、保荐机构(主承销商)及发行人律师对本次非公开发行对象及其实际出资方进行了核查,确认本次非公开发行对象与发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  (四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易,也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺,并经主承销商关联关系核查,配售对象的出资人(追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止)与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系,且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。

  五、本次非公开发行的相关机构(一)保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司

  办公地址:广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

  项目组成员:周瑾瑜、张人勇、吴曦(二)律师事务所:北京金杜(成都)律师事务所

  经办律师:宋彦妍、刘浒(三)会计师事务所:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

  本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账后,公司前十名股东持股情况将如下所示:

  注:本表权益登记日期为2018年12月14日,本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

  注:本次发行前的股本结构以截至2018年10月31日的股本结构为计算基础。本次发行后的股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准。

  本次募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,公司资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金,既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构,又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

  本次发行完成后,公司的主营业务范围不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩大。

  本次发行股票共计45,463,400股,发行后股票共计514,805,618股。以2017年度的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后每股收益及每股净资产如下:

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除上述修改变更外,暂无其他调整计划。本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行对公司治理无实质影响。

  公司不会因本次非公开发行调整公司的高级管理人员,本次非公开发行完成后,公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,圆桌论坛一:2017是新三板投资窗,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  大信会计师接受公司委托,对公司2015年财务报告进行审计,并出具了大信 [2016]审字第1-00666号《中国振华(集团)科技股份有限公司2015年度审计报告》;中天运会计师接受公司委托,对公司2016年财务报告进行审计,并出具了中天运 [2017]审字第90396号《中国振华(集团)科技股份有限公司2016年度审计报告》;中天运会计师接受公司委托,对公司2017年财务报告进行审计,并出具了中天运 [2018]审字第90015号《中国振华(集团)科技股份有限公司2017年度审计报告》。审计机构对发行人过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。2018年1-9月,公司财务数据未经审计。除特别说明外,本章披露或引用的财务会计数据,均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。

  2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末,公司总资产分别为665,605.04万元、818,240.41万元、899,671.24万元和963,552.83万元。2016年末、2017年末和2018年9月末,公司资产总额较年初分别增长22.93%、9.95%和7.01%。报告期内,公司资产规模持续增长,主要是销售规模持续扩大,经营成果积累、2014年非公开发行股票募集资金投入及增加使用银行贷款所致。

  从资产结构方面来看,报告期内流动资产占总资产的比例分别为70.47%、69.66%、69.99%和72.89%,公司存在一定占比的非流动资产,主要为生产型企业经营所需要的固定资产及无形资产等的投入。

  报告期内,公司虽然资产负债率较同行业上市公司高,流动比率、速动比率指标良好。公司偿债能力稳健,报告期内能够按时偿还各类债务,信用记录良好,无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。

  最近三年公司应收账款周转率、存货周转率基本保持平稳或略有提升,营运能力有所改善。2018年9月末存货周转率与应收账款周转率按年化测算后较上年有所下降,主要系压缩了盈利能力较低的通信终端业务后营业收入规模有所下降的影响,同时受军工行业客户回款集中在第四季度的影响,三季度末应收账款规模较大所致。

  最近三年,公司营业收入呈持续增长的态势,主要是公司高新电子与通信终端业务的持续增长所驱动,净利润也保持增长的趋势。2018年,公司聚焦核心产业,对业务布局进行了主动调整:公司主动压降盈利能力较低的通信终端业务;高新电子板块调整了产品结构,压缩部分低附加值业务。截至2018年9月末,公司的营业收入规模同比有所下降,但毛利率显著提升至25.05%,营业利润与净利润均同比上涨,2018年1-9月的营业利润和净利润分别为25,140.61万元和21,508.31万元,超过2017年全年水平。

  报告期内,公司经营活动的现金流入主要来源于产品的销售收入,经营活动的现金支出也主要体现为购买商品的支出和员工薪酬支出。最近三年,公司经营活动产生的现金流量净额呈现下降趋势,主要是受公司的通信终端业务持续增长而垫付的资金规模扩大的影响。其中2017年公司经营活动产生的现金流量净额下降明显,一是由于公司生产规模扩大,相应的采购商品、接受劳务支付的现金支出较去年同期大幅增加,二是由于2017年末销售回款过程中收到的票据偏多。自2018年公司对业务布局进行了主动调整后,2018年1-9月公司经营活动现金流较上年同期大幅改善。

  报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额为负数,主要系报告期内各期公司持续进行了购建固定资产、无形资产和其他长期资产等投资活动,其中2016年投资活动产生的现金流量净额较上年增加现金流出20,558.80万元,主要是由于公司为解决与母公司中国振华交叉持股问题,实现资源整合,更好发挥板块资源优势,推进电子元器件专业化整合,出资2.2亿元受让中国振华所持振华永光38%的股权、振华新云5%的股权所致。2017年公司投资活动现金流出主要是募投项目和技改项目投入增加所致。2018年1-9月公司投资活动现金流出较上年同期减少,主要是因前次定增项目及虎门工业园区项目建设投入接近尾声,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比大幅减少。

  报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为19,547.82万元、48,764.47万元、58,340.35万元和-5,064.45万元。2016年筹资活动现金流净额增加显著,主要系子公司在中电财务公司增加三个月短期借款3.49亿元所致;2017年筹资活动产生的现金流量净额较大,主要是由于生产规模扩大,公司借款增加所致。2018年1-9月筹资活动产生的现金流净额为负,主要原因系债务到期的偿还、分红及付息的支出。

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过125,003万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次非公开发行股票实际募集资金不能满足募集资金投资项目的需要,资金缺口由公司自筹解决。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司制定了《募集资金管理制度》。公司将根据有关法律法规、规范性文件及公司内部相关制度的规定,按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。

  保荐机构(主承销商)认为:中国振华(集团)科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

  发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺,并经主承销商关联关系核查,初步配售对象的出资人(追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止)与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系,且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。

  经核查,最终获配的7名投资者中,贵州新动能产业投资基金合伙企业(有限合伙)属于私募基金投资者,其参与申购报价的产品及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案;贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司,不属于私募基金投资者,以自有资金参与认购,无需备案;财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司,其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案;泰康资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司,以保险产品参与配售,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求进行私募基金备案。确定的发行对象符合中国振华(集团)科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合贵会的要求。

  本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效;本次发行的发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正,符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续,有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

 
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